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Gennaio 2024
Nuove norme di comportamento per il collegio sindacale per società quotate e non quotate.
Il Consiglio nazionale dei commercialisti (CNDCEC) ha pubblicato delle nuove norme di comportamento per il collegio sindacale delle società quotate. Mediante la loro introduzione si tiene in considerazione sia dell’evoluzione del quadro normativo sia dei nuovi Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Nel testo divulgato, il CNDCEC dovrà modulare l’attività di vigilanza esercitata dal collegio sindacale in base alla complessità e alle caratteristiche della società che sarà sottoposta a vigilanza.
Nello specifico, sono state introdotte dieci sezioni, articolate in diverse Norme, composte a loro volta da Principi e Criteri applicativi:
• Sezione Q.1: nomina, incompatibilità e alle ipotesi di cessazione dall’incarico dei componenti del collegio sindacale;
• Sezione Q.2: indicazioni di prassi per il funzionamento del collegio sindacale;
• Sezione Q.3: doveri del collegio sindacale;
• Sezione Q.4: modalità di partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
• Sezione Q.5: poteri del collegio sindacale;
• Sezione Q.6: prerogative dei sindaci nel riscontro e nella denunzia dei fatti censurabili;
• Sezione Q.7: pareri e proposte resi dal collegio sindacale in occasione dello svolgimento dell’incarico;
• Sezione Q.8: attività che il collegio sindacale, in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, svolge come responsabile della procedura di selezione della società di revisione legale;
• Sezione Q.9: attività del collegio sindacale in caso di omissione degli amministratori;
• Sezione Q.10: relazione all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività di vigilanza svolta nell’adempimento dei propri doveri.
Le suddette Norme possono essere integrate con disposizioni dettagliate per le società che operano in settori vigilati e applicate proporzionalmente in base alla natura, dimensione, complessità dell’attività svolta dalla società.
Anche per quanto concerne le società non quotate, il CNDCEC ha pubblicato una nuova versione delle norme di comportamento del collegio sindacale, in cui sono state implementate le sezioni 3, 6 e 11 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
L’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa chiarisce il ruolo svolto dai sindaci. Quest’ultimo è essenziale sia in fase preliminare della segnalazione sia nel momento in cui si dovessero cogliere segnali di squilibrio patrimoniale, economico-finanziario.
Occorre inoltre specificare che le disposizioni di cui all’art. 25-octies necessitano di essere adattate alle attività poste in essere dai sindaci e di essere coordinate con quelle previste dal Codice della crisi.
Nello specifico le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate sono suddivise in:
• Sezione 1: composizione del collegio sindacale (nomina, cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché cause di cessazione e sostituzione del sindaco).
• Sezione 2: funzionamento del collegio sindacale.
• Sezione 3: doveri del collegio sindacale (modalità e criteri di effettuazione dell’attività di vigilanza).
• Sezione 4: partecipazione del collegio sindacale alle riunioni degli altri organi sociali (in particolare la definizione dei rapporti tra questi ultimi e l’organo di controllo).
• Sezione 5: poteri di ispezione e controllo attribuiti ai sindaci dall’art. 2403-bis c.c..
• Sezione 6: poteri reattivi del collegio sindacale a fronte di atti di mala gestio, gravi irregolarità e omissioni degli amministratori.
• Sezione 7: relazione dei sindaci all’assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c..
• Sezione 8: pareri e proposte resi ed effettuate dal collegio sindacale nel corso del proprio incarico.
• Sezione 9: attività suppletive del collegio sindacale rispetto a quelle del consiglio di amministrazione.
• Sezione 10: comportamento dei sindaci in presenza di operazioni straordinarie della società.
• Sezione 11: l’attività del collegio sindacale in situazioni di crisi di impresa e in caso di insolvenza.