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Marzo 2010
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti approfondisce gli obblighi antiriciclaggio a carico del collegio sindacale.
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha approfondito con la circolare 16/IR del 2010 gli obblighi antiriciclaggio esistenti a carico dei collegi sindacali aventi il controllo di legalità e di quelli aventi l’incarico di verifica contabile.
Uno dei profili critici affrontati è l'esonero disposto al comma 3-bis dell'art. 12 del decreto legislativo "correttivo" n. 151/2009 che, secondo la circolare, riguarderebbe i componenti degli organi investiti del solo controllo di legalità e non anche quelli che svolgono il controllo contabile.
L'orientamento è supportato da diversi argomenti. Innanzitutto la relazione al decreto n. 151/2009, ove si motiva l'esonero evidenziando che l'attività dei sindaci "consiste essenzialmente nella vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto nonchè sul rispetto dei principi di corretta amministrazione", senza fare riferimento alla attività di controllo contabile. In secondo luogo, l'orientamento espresso dal Ministero dell'Economia nel 2008, in virtù del quale l'attività del collegio sindacale che svolge anche la revisione contabile si deve ritenere soggetta agli obblighi antiriciclaggio e antiterrorismo indicati nel primo decreto legislativo n. 231/2007. Infine, decisiva è la previsione che i componenti del collegio incaricati della revisione, poichè devono essere iscritti al registro dei revisori contabili, rientrano tra i destinatari dell'art. 13 del D. Lgs. 231/2007. Accogliere un'interpretazione diversa significherebbe ammettere che i presidi antiriciclaggio operino solo nel caso in cui il controllo contabile sia affidato a un revisore esterno e non anche nell'ipotesi in cui la verifica sia esercitata dal collegio.
Nel caso di collegio sindacale incaricato della revisione contabile, inoltre, gli obblighi antiriciclaggio (adeguata verifica della clientela, registrazione e conservazione dei dati, segnalazione delle operazioni sospette) graverebbero su ciascun sindaco-revisore e non sul collegio sindacale nel suo complesso.